《金證研》北方資本中心 幽幽/作者 廉貞 簡至 汀鷺/風控

(資料圖片僅供參考)

在全球能源轉(zhuǎn)型的時代背景下，2022年，國內(nèi)光伏發(fā)電裝機容量達392.61GW，占電源裝機總?cè)萘康谋壤秊?5.31%，近十年的光伏發(fā)電裝機容量年均復合增長率高達58.36%。身處光伏行業(yè)上游的江蘇聚成金剛石科技股份有限公司（以下簡稱“聚成科技”），正向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起沖擊。

此番上市，聚成科技宣稱報告期內(nèi)不存在外部融資情形，實際上，2021年，聚成科技將其應收賬款融資合同對外轉(zhuǎn)讓。信披問題不止于此。聚成科技與其供應商購銷數(shù)據(jù)存“出入”，令人費解。另一方面，聚成科技的審計機構(gòu)與評估機構(gòu)或多年共用聯(lián)系方式，或互為“自家人”。

一、與供應商購銷數(shù)據(jù)存“出入”，信披質(zhì)量或待拷問

此次上市，聚成科技存在外部融資未披露的情況。2022年,聚成科技銷售數(shù)據(jù)與供應商披露的數(shù)據(jù)差額超二百萬元。

1.1 招股書披露，聚成科技不存在對外融資情況

據(jù)聚成科技簽署日為2023年3月9日的招股說明書（以下簡稱“招股書”）, 聚成科技表示，報告期內(nèi)即2020-2022年，其不存在資金被控股股東，實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款，代償債務(wù)，代墊款項或其他方式占用的情形，亦不存在為控股股東，實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行擔保的情形，亦不存在其他對外擔保的情形以及銀行借款、融資租賃等外部融資情形。

截至招股書簽署日2023年月9日，聚成科技對外披露并未進行任何外部融資，然而事實并非如此。

1.2 2021年11月，聚成科技將其一項融資合同被轉(zhuǎn)讓給第三方

據(jù)招股書，2020-2021年，晶澳太陽能科技股份有限公司（以下簡稱“晶澳太陽能”）分別為聚成科技第一大、第二大客戶，聚成科技向其銷售金額分別為1.34億元、0.71億元，占聚成科技當期銷售總收入的比例分別為28.29%、14.96%。

同時，晶澳太陽能包括晶海洋半導體材料（東海）有限公司（以下簡稱“晶海洋”）。

據(jù)動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)數(shù)據(jù)，2021年11月28日，聚成科技將其與晶海洋簽訂的采購訂單（編號CG-001-20210929105）項下的應收賬款10萬元轉(zhuǎn)讓給招商銀行股份有限公司連云港分行,該筆應收賬款對應的發(fā)票號碼為43510945,發(fā)票金額為91.2萬元,融資金額為10萬元,上述應收賬款到期日為2022年11月17日。

而聚成科技在招股書中披露并無外部融資情況，但實際上其與晶海洋半導體簽訂的10萬元的應收賬款抵押給招商銀行。

對此，聚成科技表示，公司嚴格遵守招股說明書的信息披露要求，對于“應收賬款”轉(zhuǎn)讓事項，系無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)，不存在應當披露而未披露的事項。

可見，上述事項系無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)，但實際上發(fā)生在2020-2022年內(nèi)，招股書的報告期在2020-2022年，是否應該提及？

問題尚未結(jié)束。

1.3 2022年與供應商力量鉆石交易金額，與力量鉆石披露數(shù)據(jù)相差超二百萬元

據(jù)招股書，2022年，河南省力量鉆石股份有限公司（以下簡稱“力量鉆石”）系聚成科技第二大供應商，聚成科技向力量鉆石采購裸粉，采購金額為3,868.66萬元，占聚成科技當期采購總金額的比例為4.86%。

據(jù)力量鉆石簽署于2023年3月31日的《關(guān)于2022年年報問詢函的回復公告》，2022年，力量鉆石向聚成科技的銷售額為4,090.87萬元。采購內(nèi)容為金剛石粉微粉。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2022年，力量鉆石披露其對聚成科技的銷售金額，比聚成科技披露的對力量鉆石采購金額多了222.21萬元。

需要說明的是，上述購銷數(shù)據(jù)差異，或未受到合并范圍、會計政策變更等因素的影響。

1.4 合并范圍、會計政策及估計變更、計差錯更正等因素，或未影響上述數(shù)據(jù)差異

據(jù)招股書,2020-2022年，聚成科技的合并報表范圍變化情況包括處置子公司和同一控制下企業(yè)合并。其中，處置標的為常熟合融貿(mào)易有限公司，喪失控制權(quán)的時點為2019年9月16日。合并標的為宿遷立迅金屬材料科技有限公司，合并日為2021年11月22日。

會計政策變更方面，2020年，聚成科技執(zhí)行《企業(yè)會計準則第14號——收入》（2017年修訂）（以下簡稱“新收入準則”）財政部于2017年度修訂了《企業(yè)會計準則第14號——收入》（2017年修訂）（以下簡稱“新收入準則”），財政部于2017年度修訂了《企業(yè)會計準則第14號——收入》。修訂后的準則規(guī)定，首次執(zhí)行該準則應當根據(jù)累積影響數(shù)調(diào)整當年年初留存收益及財務(wù)。報表其他相關(guān)項目金額，對可比期間信息不予調(diào)整。

此外，聚成科技執(zhí)行新收入準則對2020年1月1日余額的主要影響涉及2020年末的合同負債、預收款項、其他流動負債、預計負債、其他流動資產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)、遞延所得稅負債、及2020年發(fā)生的營業(yè)成本、銷售費用等科目。

綜上所述，2020-2022年，聚成科技的會計估計變更及會計差錯更正不影響采購金額。

此外，2020-2022年，合并報表范圍及會計政策變更，或未對力量鉆石的采購額產(chǎn)生影響。

據(jù)力量鉆石2021年年報，2021年，力量鉆石的合并范圍包括深圳科美鉆科技有限公司、力量鉆石香港有限公司、河南寶晶新材料科技有限公司、商丘力量鉆石科技中心有限公司。

此外，力量鉆石自2021年1月1日起執(zhí)行財政部2018年修訂的《企業(yè)會計準則第21號——租賃》。在首次執(zhí)行日，力量鉆石選擇不重新評估此前已存在的合同是否為租賃或是否包含租賃，并將此方法一致應用于所有合同，因此僅對上述在原租賃準則下識別為租賃的合同采用本準則銜接規(guī)定。

此外，力量鉆石對上述租賃合同選擇按照《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規(guī)定采用簡化的追溯調(diào)整法進行銜接會計處理，即調(diào)整首次執(zhí)行本準則當年年初留存收益及財務(wù)報表其他相關(guān)項目金額，不調(diào)整可比期間信息，并對其中的經(jīng)營租賃根據(jù)每項租賃選擇使用權(quán)資產(chǎn)計量方法和采用相關(guān)簡化處理。

執(zhí)行新收入準則對力量鉆石主要影響涉及自2021年1月1日的使用權(quán)資產(chǎn)、資產(chǎn)合計、租賃負債、其他應付款等科目，上述會計政策變更未涉及銷售收入。

2022年,力量鉆石未發(fā)生重要的會計估計變更及會計差錯更正。即會計政策變更,會計差錯調(diào)整,合并范圍變更等因素,或未對銷售數(shù)據(jù)產(chǎn)生影響。

上述情形可知，聚成科技稱其嚴格遵循招股說明書的信息披露要求背后，其招股書披露的采購額，卻與供應商力量鉆石披露的銷售額存在“對壘”的異象，差額逾200萬元。至此，聚成科技與供應商的交易數(shù)據(jù)上演“羅生門”。

此外，聚成科技的審計機構(gòu)與評估機構(gòu)或存“關(guān)聯(lián)”。

二、審計機構(gòu)與評估機構(gòu)多年聯(lián)系方式重疊，或為“自家人”

作為上市公司的重要機構(gòu)，審計機構(gòu)及資產(chǎn)評估機構(gòu)的合規(guī)問題，也值得關(guān)注。

需要指出的是，聚成科技的審計機構(gòu)與評估機構(gòu)企業(yè)郵箱、電話、通信地址重疊。

2.1 此番上市，立信中聯(lián)與天津中聯(lián)分別為審計機構(gòu)及評估機構(gòu)

據(jù)招股書，截至簽署日2023年3月9日，立信中聯(lián)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱為“立信中聯(lián)”）系聚成科技會計師機構(gòu)，驗資機構(gòu)。天津中聯(lián)資產(chǎn)評估有限責任公司（以下簡稱“天津中聯(lián)”）系其資產(chǎn)評估機構(gòu)。

此外，2022年5月5日，聚成科技整體變更為股份公司。與此同時，立信中聯(lián)及天津中聯(lián)分別出具了《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》。

值得注意的是，立信中聯(lián)與天津中聯(lián)之間的聯(lián)系，要從一個叫趙琤的人說起。

2.2 趙琤系立信中聯(lián)合伙人，也曾系天津中聯(lián)的高級管理人員

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，立信中聯(lián)成立于2013年10月31日，注冊資本為1,360萬元，經(jīng)營范圍包括審查企業(yè)會計報表出具審計報告、驗證企業(yè)資本，出具驗資報告、辦理企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)務(wù)、出具相關(guān)的報告、承辦會計咨詢、會計服務(wù)業(yè)務(wù)。

截至查詢?nèi)?023年6月7日，趙琤系立信中聯(lián)合伙人之一，且立信中聯(lián)并無有關(guān)合伙人趙崢的變更情況。

此外，天津中聯(lián)成立于2008年4月18日，注冊資本為200萬元，經(jīng)營范圍包括從事各類單項資產(chǎn)評估、企業(yè)整體資產(chǎn)評估以及市場所需的其他資產(chǎn)評估、項目評估、信息咨詢、勞動服務(wù)。2022年11月11日，天津中聯(lián)進行了高級管理人員變更，變更前，趙崢為天津中聯(lián)高級管理人員，變更后，天津中聯(lián)無高級管理人員。

截至2022年11月11日，趙琤既是立信中聯(lián)的合伙人，又是天津中聯(lián)的高級管理人員。

此外，立信中聯(lián)與天津中聯(lián)存在共用企業(yè)電話、企業(yè)郵箱、企業(yè)通訊地址的情況。

2.3 2015-2022年，立信中聯(lián)與天津中聯(lián)的聯(lián)系方式、地址驚現(xiàn)重疊

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2015年，立信中聯(lián)的企業(yè)電子郵箱為dazhong@zhlcpa.com，2016-2022年,其企業(yè)電子郵箱為zhlcpa@163.com。此外，2015-2018年，立信中聯(lián)的企業(yè)聯(lián)系電話為23733333，2019-2021年，立信中聯(lián)的企業(yè)聯(lián)系電話為022-23733333，2015-2022年，企業(yè)通訊地址均為天津市南開區(qū)賓水西道333號萬豪大廈C區(qū)10層。

2015年，天津中聯(lián)的企業(yè)電子郵箱為dazhong@zhlcpa.com；2016-2021年，其企業(yè)電子郵箱為zhlcpa@163.com。此外，2015-2017年,天津中聯(lián)的企業(yè)聯(lián)系電話為23733333，2018-2022年，天津中聯(lián)的企業(yè)聯(lián)系電話為022-23733333，2015-2022年，企業(yè)通訊地址均為天津市南開區(qū)賓水西道333號萬豪大廈C區(qū)10層。

可見，2015-2022年，立信中聯(lián)及天津中聯(lián)的聯(lián)系電話、郵箱、地址均出現(xiàn)重疊。

對此，聚成科技表示，立信中聯(lián)、天津中聯(lián)系公司聘請的中介機構(gòu)，兩家機構(gòu)的相關(guān)工作分別由各自機構(gòu)任職人員獨立完成，經(jīng)了解，市場上亦存在類似案例。自公司聘請立信中聯(lián)、天津中聯(lián)以來，上述中介機構(gòu)勤勉盡責、工作專業(yè)，對于本次發(fā)行所涉及文件的真實性、準確性和完整性均做出承諾。

此外，聚成科技的審計機構(gòu)因虛假陳述被立案。

2.4 立信中聯(lián)因虛假陳述被計入證券期貨市場誠信檔案，或難勤勉盡責

據(jù)招股書，2022年9月19日,立信中聯(lián)系聚成科技審計機構(gòu)與驗資機構(gòu),對江蘇聚成金剛石科技有限公司（聚成科技前身，以下統(tǒng)稱“聚成科技”）設(shè)立的注冊資本實收情況予以審驗。

據(jù)北京證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書 [2021]189號文件，2021年11月19日,立信中聯(lián)及高凱、周赫然因在中興天恒2021年財務(wù)報表審計項目執(zhí)業(yè)中,往來款項審計方面、預計負債審計方面、合并范圍審計方面、審計意見方面、質(zhì)控復核方面執(zhí)行不到位而被采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

據(jù)北京證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書發(fā)布的[2020]155號文件,2020年10月15日,立信中聯(lián)及詹有義,郭振華,因在邦訊技術(shù)股份有限公司2020年年報審計項目執(zhí)業(yè)中,違規(guī)擔保審計程序執(zhí)行不到位、應收賬款審計程序執(zhí)行不到位、遞延所得稅資產(chǎn)審計程序執(zhí)行不到位、預計負債審計程序執(zhí)行不到位、長期股權(quán)投資減值審計程序執(zhí)行不到位、存貨審計程序執(zhí)行不到,而被采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

據(jù)北京證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書發(fā)布的[2023]15號文件,2023年1月9日,立信中聯(lián)及陳水兵、徐鳳,因在恒泰艾普集團股份有限公司2021年年審項目中存在重要性水平方面問題、控制測試方面問題、實質(zhì)性程序方面問題、底稿記錄方面問題、報告完成方面問題，被采取出具警示函的行政監(jiān)管措施,且被計入證券期貨市場誠信檔案。

據(jù)《資產(chǎn)評估行業(yè)財政監(jiān)督管理辦法》第十六條，資產(chǎn)評估機構(gòu)應當遵守獨立性原則和資產(chǎn)評估準則規(guī)定的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)回避要求，不得受理與其合伙人或者股東存在利害關(guān)系的業(yè)務(wù)。

不難看出，2015-2022年，立信中聯(lián)與天津中聯(lián)使用的企業(yè)聯(lián)系電話、企業(yè)通信地址、企業(yè)郵箱均相同。

也就是說，聚成科技稱其審計機構(gòu)及評估機構(gòu)又各自立構(gòu)任職人員獨立完成，但上述兩家企業(yè)多年聯(lián)系電話、郵箱及地址現(xiàn)重疊，如何保持獨立？此外，聚成科技審計機構(gòu)曾因執(zhí)業(yè)問題“吃”警示函，又能否勤勉盡責？

千里之堤，潰于蟻穴。未來，聚成科技在資本市場的“大山”面前能否經(jīng)受考驗？