北京8月12日訊 深交所網(wǎng)站日前公布的《關(guān)于對湖南泰嘉新材料科技股份有限公司的重組問詢函》（非許可類重組問詢函〔2022〕第12號）顯示，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下簡稱“泰嘉股份（002843）”，002843.SZ）于2022年8月3日直通披露了《重大資產(chǎn)重組報告書》等公告。

(資料圖片僅供參考)

其中，《重大資產(chǎn)重組報告書(草案)》顯示，本次交易的交易對方為東莞市鉑泰電子有限公司（以下簡稱“鉑泰電子”）。經(jīng)交易雙方協(xié)商，為激勵鉑泰電子核心員工，吸引和留住人才，泰嘉股份控制的長沙薈金企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡稱“長沙薈金”）擬作為實施股權(quán)激勵的員工持股平臺，以現(xiàn)金對鉑泰電子增資，作價以2021年12月31日鉑泰電子經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，參考評估結(jié)果協(xié)商確定，交易雙方協(xié)商確定按照12012.00萬元的估值對鉑泰電子進(jìn)行增資，增資價格為9.24元/單位注冊資本，由長沙薈金增資1044.49萬元認(rèn)購鉑泰電子新增注冊資本113.04萬元，占增資后鉑泰電子8%股權(quán)。

本次交易完成前，泰嘉股份通過海容基金持有鉑泰電子48.08%表決權(quán)；本次交易完成后，泰嘉股份通過海容基金和長沙薈金合計持有鉑泰電子52.23%表決權(quán)，實現(xiàn)對鉑泰電子的控制，并將鉑泰電子納入合并報表范圍。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不涉及發(fā)行股份及募集配套資金，獨立財務(wù)顧問為中德證券有限責(zé)任公司。

根據(jù)評估報告結(jié)論采用市場法的評估結(jié)果，截至評估基準(zhǔn)日2021年12月31日，鉑泰電子合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為11462.38萬元，在持續(xù)經(jīng)營前提下股東全部權(quán)益價值為28970.71萬元，增值額為17508.33萬元，增值率為152.75%。

截至報告書簽署之日，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為消費電子電源類產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。報告期內(nèi)，標(biāo)的公司主要產(chǎn)品為應(yīng)用于智能手機、平板/筆記本電腦等電子設(shè)備的電源類產(chǎn)品。

2020年、2021年、2022年1-4月，標(biāo)的公司營業(yè)收入分別為21.09億元、7.59億元、4.99億元，利潤總額分別為-3057.16萬元、-10169.29萬元、1124.11萬元。

報告期各期，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為9.80%、5.15%、4.29%；境外營業(yè)收入占比分別為81.81%、44.72%和 65.07%，公司表示，如果國際貿(mào)易摩擦加劇，出口風(fēng)險或?qū)⑦M(jìn)一步增大，將對標(biāo)的公司的盈利能力產(chǎn)生一定影響。

報告期內(nèi)，標(biāo)的公司對前五大客戶的銷售情況如下：

深交所指出，報告書顯示，報告期各期，標(biāo)的公司營業(yè)收入分別為21.09億元、7.59億元、4.99億元，主營業(yè)務(wù)毛利率分別為9.80%、5.15%、4.29%，營業(yè)利潤分別為-3057.16萬元、-10169.29萬元、1124.11萬元，境外收入占比分別為81.81%、44.72%、65.07%，前五大客戶銷售占比分別為99.88%、98.14%和98.62%；報告期各期匯兌損益占凈利潤比例較高。請公司：

（1）結(jié)合經(jīng)營銷售模式、產(chǎn)品技術(shù)含量、在所處行業(yè)市場占有率、核心客戶情況等因素，說明標(biāo)的公司的核心競爭力；（2）結(jié)合報告期標(biāo)的公司主要產(chǎn)品及訂單的變化情況，說明營業(yè)收入大幅下滑的原因及合理性，相關(guān)不利因素是否已經(jīng)消除；（3）結(jié)合行業(yè)周期波動、原材料成本、產(chǎn)品供需變化及后續(xù)價格波動趨勢等因素，說明標(biāo)的公司產(chǎn)品毛利率持續(xù)下滑且低于大多數(shù)同行業(yè)可比公司的原因及合理性，在此基礎(chǔ)上說明標(biāo)的公司是否具備持續(xù)盈利能力；（4）說明境內(nèi)外銷售主要客戶及產(chǎn)品類型、客戶開發(fā)方式及合作歷史、結(jié)算方式及回款情況，以及境內(nèi)外產(chǎn)品銷售是否存在重大差異及差異情況（如適用）；（5）結(jié)合與主要客戶的合作期限、續(xù)期條件、在手訂單、新客戶拓展情況等，說明標(biāo)的公司與主要客戶合作的穩(wěn)定性及可持續(xù)性，標(biāo)的公司控制權(quán)變更是否會影響到其與主要客戶的合作關(guān)系，是否存在客戶流失或無法拓展新客戶的風(fēng)險；（6）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況、報告期內(nèi)新客戶拓展及實際銷售情況等，說明報告期內(nèi)標(biāo)的公司對前五大客戶銷售收入占比大的原因及合理性，對前五大客戶是否存在重大依賴風(fēng)險；（7）說明標(biāo)的公司境外收入確認(rèn)是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定及行業(yè)慣例，標(biāo)的公司匯兌損益金額及其形成原因，匯率波動對標(biāo)的公司營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率、凈利潤的具體影響；（8）結(jié)合子公司羅定雅達(dá)和深圳雅達(dá)資產(chǎn)總額、營業(yè)收入等主要財務(wù)數(shù)據(jù)，說明其是否屬于標(biāo)的公司重要下屬企業(yè)，如是，請按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2022年修訂）》第十六條第（九）項的要求補充披露子公司相關(guān)信息。請獨立財務(wù)顧問對上述全部問題、會計師對上述問題（7）（8）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見；獨立財務(wù)顧問和會計師同時對標(biāo)的公司報告期內(nèi)境外銷售的業(yè)績真實性進(jìn)行專項核查，補充專項核查報告，并就核查范圍及比例、核查手段（含資金流水核查）和核查結(jié)論等進(jìn)行說明。

以下為原文：

關(guān)于對湖南泰嘉新材料科技股份有限公司的重組問詢函

非許可類重組問詢函〔2022〕第12號

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事會：

2022年8月3日，你公司直通披露了《重大資產(chǎn)重組報告書》（以下簡稱“報告書”）等公告。我部對上述披露文件進(jìn)行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

1.報告書顯示，本次交易完成后，你公司實現(xiàn)對東莞市鉑泰電子有限公司（以下簡稱“鉑泰電子”或“標(biāo)的公司”）的控制，在原有主營業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上增加消費電子配件精密制造業(yè)務(wù)；鉑泰電子主要從事充電器生產(chǎn)銷售，報告期內(nèi)營業(yè)收入大幅下滑、毛利率下降、資產(chǎn)負(fù)債率大幅上升，業(yè)績虧損或微利。請你公司結(jié)合本次交易對上市公司主營業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況的具體影響，以及上市公司和標(biāo)的公司所處行業(yè)地位、相關(guān)行業(yè)發(fā)展前景、歷史業(yè)績表現(xiàn)、產(chǎn)品競爭力、報告期財務(wù)狀況等方面的對比情況，分析說明本次交易的必要性，本次交易是否有利于提升上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十一條的規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

2.報告書顯示，你公司控制的長沙薈金企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“長沙薈金”）以現(xiàn)金方式對標(biāo)的公司增資，增資后長沙薈金直接持有標(biāo)的公司8%股權(quán)。本次交易完成后，你公司通過嘉興海容拾貳號股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“海容基金”）和長沙薈金合計持有標(biāo)的公司52.23%表決權(quán)，實現(xiàn)對其控制并將其納入合并報表范圍。除董事、監(jiān)事調(diào)整外，標(biāo)的公司保持原有經(jīng)營團隊，你公司將不做重大調(diào)整；標(biāo)的公司原控股股東及其一致行動人合計持股比例由51.92%降至47.77%。長沙薈金擬作為實施股權(quán)激勵的員工持股平臺，長沙薈金應(yīng)根據(jù)鉑泰電子股權(quán)激勵計劃的股權(quán)授予情況繳付對應(yīng)投資價款至鉑泰電子賬戶，在2027年12月31日之前，向標(biāo)的公司實繳完畢增資款。你公司前期公告顯示，你公司作為有限合伙人持有海容基金99%的合伙份額，但對該基金投資決策不具有投票權(quán)，普通合伙人北京海納有容投資管理有限公司（以下簡稱“海納有容”）負(fù)責(zé)海容基金經(jīng)營、投資以及其他活動之管理、控制、運營、決策等全部事項。請你公司：

（1）結(jié)合海容基金經(jīng)營、投資、利潤分配等事項的管理模式和決策機制，說明在你公司對海容基金投資決策不具有投票權(quán)，海容基金經(jīng)營、投資以及其他活動之管理、控制、運營、決策等全部事項由普通合伙人海納有容負(fù)責(zé)的情況下，認(rèn)定公司能控制海容基金，將海容基金納入合并報表范圍的原因，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，你公司對海容基金控制的主要手段，報告期內(nèi)你公司實際參與經(jīng)營決策的情況；

（2）結(jié)合海容基金的控制情況及長沙薈金合伙協(xié)議的主要條款、內(nèi)部決策機制及核心管理人員委派情況，說明你公司認(rèn)定能控制長沙薈金的原因及依據(jù)；

（3）說明長沙薈金擬作為實施股權(quán)激勵的員工持股平臺，未來你公司和員工持股的相應(yīng)比例或者投資人組成結(jié)構(gòu)，并結(jié)合該比例說明實施股權(quán)激勵后你公司是否仍能認(rèn)定控制長沙薈金，相關(guān)原因及依據(jù)，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，同時結(jié)合該比例說明你公司本次交易擬實際支付或墊付的增資價款及支付時點，說明在未完成實繳增資的情況下，你公司將標(biāo)的公司納入合并報表范圍的具體時間及依據(jù)，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定；

（4）結(jié)合本次交易后標(biāo)的公司董事會成員、高級管理人員及核心技術(shù)人員的構(gòu)成、重大事項決策機制等，說明在標(biāo)的公司原控股股東及其一致行動人仍持股47.77%和管理團隊保持不變的情況下，你公司能否有效控制標(biāo)的公司，以及未來進(jìn)行有效整合的措施，以及你公司有無收購標(biāo)的公司剩余股權(quán)等進(jìn)一步鞏固控制權(quán)的相關(guān)安排；

（5）補充披露你公司對標(biāo)的公司前兩次增資及本次追加投資的相關(guān)會計處理過程及對你公司業(yè)績的影響，并說明前述投資事項是否已按照相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)（如適用）。請獨立財務(wù)顧問對上述全部問題、會計師對上述問題（1）（3）（5）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

3.報告書顯示，本次交易按照12,012.00萬元的估值對鉑泰電子進(jìn)行增資，長沙薈金按9.24元/單位注冊資本增資1,044.49萬元新增認(rèn)購113.04萬元注冊資本，占增資后鉑泰電子8%股權(quán)。長沙薈金根據(jù)鉑泰電子股權(quán)激勵計劃的股權(quán)授予情況繳付支付投資價款至鉑泰電子賬戶。《評估報告》顯示，鉑泰電子評估價值為28,970.71萬元。標(biāo)的公司最近兩次增資入股價格分別為13.33元/單位注冊資本、15.63元/單位注冊資本。請你公司：

（1）說明本次增資價格對應(yīng)的標(biāo)的公司估值遠(yuǎn)低于評估價值、單位注冊資本增資價格也低于最近兩次增資價的原因及合理性，是否擬確認(rèn)相應(yīng)的股權(quán)激勵費用，如否，是否存在向股權(quán)激勵對象或其他主體進(jìn)行利益輸送的情形；

（2）說明本次標(biāo)的公司股權(quán)激勵計劃的主要內(nèi)容，包括但不限于激勵對象范圍、激勵方式、激勵比例、激勵時間、獲授權(quán)益條件、行權(quán)價格、激勵對象認(rèn)購股份的資金來源等要素，設(shè)置業(yè)績考核指標(biāo)的，說明指標(biāo)設(shè)定依據(jù)及科學(xué)性，能否發(fā)揮激勵作用、提升標(biāo)的公司競爭力，如否，說明理由；

（3）說明本次股權(quán)激勵計劃的整體激勵費用、費用攤銷方式及年限、會計處理過程及對公司未來業(yè)績的影響金額。請獨立財務(wù)顧問對上述全部問題、會計師對上述問題（3）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

4.報告書顯示，本次交易對標(biāo)的公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法兩種方法進(jìn)行評估，截至評估報告基準(zhǔn)日2021年12月31日，市場法評估值為28,970.71萬元，增值率為152.75%；資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為12,015.73萬元，增值率為22.41%。本次選擇市場法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。標(biāo)的公司成立于2020年10月，你公司通過控制的海容基金在2021年5月、7月向標(biāo)的公司分別增資1000萬元、8600萬元，投后標(biāo)的公司估值分別為1億元、2.03億元。請你公司：

（1）結(jié)合標(biāo)的公司同行業(yè)上市公司可比交易案例及評估慣例，說明在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果遠(yuǎn)小于市場法評估結(jié)果的情況下，選取以市場法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論的原因及合理性，并說明在以市場法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論的同時，本次交易不以評估結(jié)果作價，而以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)的原因；

（2）對比分析市場法下標(biāo)的公司與所選取的可比上市公司在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營模式、企業(yè)所處階段、成長性、經(jīng)營及財務(wù)風(fēng)險等方面的具體差異，說明二者是否具有可比性及可比公司的完整篩選過程及其合理性；

（3）說明本次交易市場法評估中各指標(biāo)比較修正的具體選取計算依據(jù)、計算過程及修正比率的合理性，選取42.17%的非流動性折扣比例的依據(jù)，補充披露非經(jīng)營性、溢余資產(chǎn)凈值詳細(xì)計算過程；

（4）逐一說明對標(biāo)的公司本次增資及前兩次增資價格的公允性，三次增資對應(yīng)估值差異較大的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問和評估師對上述全部問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

5.報告書顯示，標(biāo)的公司歷史上存在股權(quán)代持情形，其中，股東楊蘭代鄭鋼海持有64.025萬元的股權(quán)，股權(quán)代持還原正在辦理中。請你公司：

（1）說明標(biāo)的資產(chǎn)歷史上股權(quán)代持形成的原因，被代持人是否真實出資，是否存在因違反相關(guān)規(guī)定導(dǎo)致出資無效的情形；

（2）說明股權(quán)代持還原辦理的進(jìn)展及預(yù)計辦理完畢的時間，是否存在法律障礙，股權(quán)代持還原后標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰，有無發(fā)生法律爭議的潛在風(fēng)險，以及對本次交易有無重大影響。請獨立財務(wù)顧問和律師核查對上述全部問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

6.報告書顯示，標(biāo)的公司及其子公司無自有房產(chǎn)，廠房主要為租賃資產(chǎn)，被許可使用的專利15項和商標(biāo)5項，商標(biāo)許可期限至2025年9月10日。請你公司：

（1）說明租賃房產(chǎn)是否存在無證房產(chǎn)及土地或者權(quán)屬瑕疵爭議的情形，如是，以列表形式補充披露相關(guān)房產(chǎn)的具體情況，包括但不限于位置、面積、具體用途、對標(biāo)的資產(chǎn)的重要程度、未取得產(chǎn)權(quán)證、權(quán)屬瑕疵的原因；

（2）說明標(biāo)的公司租賃房屋及土地是否存在租賃合同無效、不能續(xù)租、強制拆除或搬遷的風(fēng)險，其對標(biāo)的資產(chǎn)未來經(jīng)營的影響，以及擬采取的應(yīng)對措施；

（3）披露《專利許可協(xié)議》的主要內(nèi)容，說明上述被許可的專利及商標(biāo)是否在標(biāo)的公司實際經(jīng)營中使用，專利相關(guān)產(chǎn)品（如有）銷售收入及占比情況，商標(biāo)許可是否存在不能續(xù)期的風(fēng)險及應(yīng)對措施。請獨立財務(wù)顧問和律師對上述全部問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

7.報告書顯示，報告期各期，標(biāo)的公司營業(yè)收入分別為21.09億元、7.59億元、4.99億元，主營業(yè)務(wù)毛利率分別為9.80%、5.15%、4.29%，營業(yè)利潤分別為-3,057.16萬元、-10,169.29萬元、1,124.11萬元，境外收入占比分別為81.81%、44.72%、65.07%，前五大客戶銷售占比分別為99.88%、98.14%和98.62%；報告期各期匯兌損益占凈利潤比例較高。請你公司：

（1）結(jié)合經(jīng)營銷售模式、產(chǎn)品技術(shù)含量、在所處行業(yè)市場占有率、核心客戶情況等因素，說明標(biāo)的公司的核心競爭力；

（2）結(jié)合報告期標(biāo)的公司主要產(chǎn)品及訂單的變化情況，說明營業(yè)收入大幅下滑的原因及合理性，相關(guān)不利因素是否已經(jīng)消除；

（3）結(jié)合行業(yè)周期波動、原材料成本、產(chǎn)品供需變化及后續(xù)價格波動趨勢等因素，說明標(biāo)的公司產(chǎn)品毛利率持續(xù)下滑且低于大多數(shù)同行業(yè)可比公司的原因及合理性，在此基礎(chǔ)上說明標(biāo)的公司是否具備持續(xù)盈利能力；

（4）說明境內(nèi)外銷售主要客戶及產(chǎn)品類型、客戶開發(fā)方式及合作歷史、結(jié)算方式及回款情況，以及境內(nèi)外產(chǎn)品銷售是否存在重大差異及差異情況（如適用）；

（5）結(jié)合與主要客戶的合作期限、續(xù)期條件、在手訂單、新客戶拓展情況等，說明標(biāo)的公司與主要客戶合作的穩(wěn)定性及可持續(xù)性，標(biāo)的公司控制權(quán)變更是否會影響到其與主要客戶的合作關(guān)系，是否存在客戶流失或無法拓展新客戶的風(fēng)險；

（6）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況、報告期內(nèi)新客戶拓展及實際銷售情況等，說明報告期內(nèi)標(biāo)的公司對前五大客戶銷售收入占比大的原因及合理性，對前五大客戶是否存在重大依賴風(fēng)險；

（7）說明標(biāo)的公司境外收入確認(rèn)是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定及行業(yè)慣例，標(biāo)的公司匯兌損益金額及其形成原因，匯率波動對標(biāo)的公司營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率、凈利潤的具體影響；

（8）結(jié)合子公司羅定雅達(dá)和深圳雅達(dá)資產(chǎn)總額、營業(yè)收入等主要財務(wù)數(shù)據(jù)，說明其是否屬于標(biāo)的公司重要下屬企業(yè)，如是，請按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2022年修訂）》第十六條第（九）項的要求補充披露子公司相關(guān)信息。請獨立財務(wù)顧問對上述全部問題、會計師對上述問題（7）

（8）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見；獨立財務(wù)顧問和會計師同時對標(biāo)的公司報告期內(nèi)境外銷售的業(yè)績真實性進(jìn)行專項核查，補充專項核查報告，并就核查范圍及比例、核查手段（含資金流水核查）和核查結(jié)論等進(jìn)行說明。

8.報告書顯示，標(biāo)的公司“東莞市鉑泰電子有限公司建設(shè)項目”未辦理環(huán)評手續(xù)，正在補辦中。請你公司：

（1）說明未辦理環(huán)評手續(xù)是否符合法律法規(guī)和當(dāng)?shù)刂鞴懿块T的監(jiān)管要求，如否，說明標(biāo)的公司未來是否存在被罰款、責(zé)令停產(chǎn)等法律風(fēng)險；

（2）說明環(huán)評辦理進(jìn)展情況、預(yù)計辦畢期限、是否存在無法辦理或不能如期辦畢的風(fēng)險，并說明解決措施，以及對生產(chǎn)經(jīng)營和本次交易的影響。請獨立財務(wù)顧問和律師對上述全部問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

9.報告書顯示，報告期各期末，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款賬面價值分別為39,420.50萬元、22,568.78萬元以及31,924.40萬元，占同期營業(yè)收入的18.69%、29.72%、63.93%。報告期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率大幅下滑。請你公司：

（1）說明羅定雅達(dá)和深圳雅達(dá)報告期內(nèi)應(yīng)收賬款變化與營業(yè)收入變化是否匹配，并結(jié)合應(yīng)收賬款水平、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、信用政策、回款周期等情況，說明應(yīng)收賬款與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異，如是，請說明原因及合理性；

（2）說明標(biāo)的公司報告期內(nèi)前五大客戶應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率的變動情況，并解釋差異原因及合理性；

（3）說明標(biāo)的公司報告期內(nèi)主要應(yīng)收賬款的期后回款情況，有無大額應(yīng)收賬款逾期的情形，并結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，說明標(biāo)的公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。請獨立財務(wù)顧問和會計師對上述全部問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

10.報告書顯示，報告期各期末，標(biāo)的公司存貨賬面價值分別為6,322.42萬元、15,399.46萬元、14,032.03萬元，占期末總資產(chǎn)比例分別為7.52%、23.43%、18.88%。報告期存貨周轉(zhuǎn)率出現(xiàn)大幅下滑。請你公司：

（1）結(jié)合市場環(huán)境、采銷周期、在手訂單等因素，說明報告期各期末存貨金額較大、存貨周轉(zhuǎn)率下滑的原因及合理性，是否存在存貨積壓的情形；

（2）結(jié)合存貨具體構(gòu)成、庫齡情況、存貨周轉(zhuǎn)率、產(chǎn)品更新迭代以及同行業(yè)可比公司情況等，說明標(biāo)的公司存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分。請獨立財務(wù)顧問和會計師對上述全部問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

11.報告書顯示，報告期各期末，標(biāo)的公司固定資產(chǎn)賬面價值分別為20,470.04萬元、11,758.30萬元、11,945.63萬元，占資產(chǎn)總額的比例分別為24.34%、17.89%、16.07%，產(chǎn)能利用率分別為34.14%、27.32%、65.51%。固定資產(chǎn)以機器設(shè)備為主，占固定資產(chǎn)的比重達(dá)90%以上，機器設(shè)備成新率僅為23.49%。請你公司：

（1）結(jié)合標(biāo)的公司機器設(shè)備使用年限、使用情況、成新率，說明固定資產(chǎn)減值的測試過程，機器設(shè)備是否存在淘汰跡象，減值準(zhǔn)備的計提是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定；

（2）結(jié)合機器設(shè)備折舊政策和同行業(yè)公司對比情況，說明機器設(shè)備類固定資產(chǎn)折舊政策是否適當(dāng)，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問和會計師對上述全部問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

12.報告書顯示，報告期各期末，標(biāo)的公司負(fù)債合計分別為26,002.66萬元、54,260.92萬元、61,412.91萬元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為30.92%、82.56%、82.63%，流動比率分別為2.33、0.99、1.06，速動比率分別為2.08、0.65、0.78。資產(chǎn)負(fù)債率大幅上升，短期償債能力下滑。備考財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，本次交易完成后，你公司2022年4月末資產(chǎn)負(fù)債率將由45.65%上升至60.19%，流動比率、速動比率下降。請你公司：

（1）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況、標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)模式、經(jīng)營情況、行業(yè)及市場變化情況等因素，說明標(biāo)的公司報告期內(nèi)資產(chǎn)負(fù)債率上升、短期償債能力下降、債務(wù)規(guī)模較高的原因及合理性，與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異；

（2）結(jié)合標(biāo)的公司主要流動負(fù)債的到期期限、銀行授信額度及現(xiàn)金流情況等，說明標(biāo)的公司償債能力是否穩(wěn)定，有無重大償債風(fēng)險，是否對后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響；

（3）說明標(biāo)的公司未來改善資本結(jié)構(gòu)、充實償債能力、降低財務(wù)費用負(fù)擔(dān)的具體措施，并結(jié)合上市公司運營資金需求情況，進(jìn)一步說明本次收購對上市公司流動性的影響。請獨立財務(wù)顧問對上述全部問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

13.報告書顯示，在剔除同期大盤因素和同期同行業(yè)板塊因素影響后，你公司股價在本次交易正式方案披露前20個交易日內(nèi)累計漲幅超過20%。請你公司結(jié)合上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的相關(guān)規(guī)定及執(zhí)行情況，以及上市公司、各交易對方就本次交易進(jìn)行籌劃、決議的過程和重要時間節(jié)點，核查相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及其直系親屬、相關(guān)機構(gòu)是否存在內(nèi)幕交易行為，并盡快向我部報備相關(guān)核查報告。請獨立財務(wù)顧問和律師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2022年8月26日前將有關(guān)說明材料對外披露并報送我部。

特此函告

深圳證券交易所上市公司管理一部

2022年8月12日